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 台灣法律網 > 法律知識庫 > 作者專欄(二) > 陳輝吉

中小企業可去新加坡上市?

文 / 陳輝吉
【台灣法律網】


——談中小企業上市策略

A.環境
新加坡是世界主要金融中心之一,有完善的銀行服務。外資占新加坡股市資金40%,有超過800位國際基金經理人。

交易簡單
新加坡股市採用無股票交易方法,交易完全電腦化,系統連接國外交易所 / 證券商。簡單與自動化交易系統減少了交易開支。

管理佳信譽好
新加坡交易所管理佳,投資者對新加坡上市公司較有信心。

按市場需要,制定條例
新加坡交易所上市條例以市場爲本,在不影響上市公司質素的前提下,制定符合市場的條例,不會因爲嚴格的條例影響有質素的公司上市。

B.上市程序

1.公司欲到新加坡上市首先應委任新加坡律師、會計師、金融顧問等專業人士,簡稱專業人士對公司進行初步分析,看看具不具備上市資格。一些專業人士會收取一定的費用,也有一些將這部分的費用打入後期工作費用堙C專業人士也可能提出改組建議。
找當地專業人士協助企業初步研究公司上市的可行性,並可協助聯繫與安排上市的其他專業單位。

需預備以下資料:
(1) 委託書一式兩份
a 我公司委託新加坡專業人士爲我公司股票到新加坡股票交易市場上市集資進行可行性研究,並提供有關資料。
b.我公司原則上同意由專業人士安排到新加坡上市工作需要的專業單位,包括上市經理、包銷商、會計、券商等。

c.我公司同意,如果我公司到新加坡上市進入實際工作階段蟀J正式委任上市經理和律師,專業人士在此委託下進行的工作所産生的費用,包括專業人士的服務費,可計入上市的專業人士費。
委託人蓋章:   同意接受委託
○○○律師/合夥人
○○○律師行

(2) 保密協定一式兩份 

(3) 公司會計年審計報表複印件

(4) 公司簡介 

(5) 董事簡歷

(6) 主要管理人員簡歷

(7) 其他有利於上市的證書複印件,如商標註冊、名優産品證書等。

2. 專業人士覺得可以一試,就可以介紹公司到上市經理。上市經理是新加坡交易所批准的上市專案總經辦,他們都是券商或投資銀行。上市經理的決定非常關鍵,如沒有一個上市經理願接,上市就沒門。公司可以直接與上市經理聯繫不需經專業人士介紹,但除非公司知名度高,否則未經專業人士初步分析的建議書往往直接進入檔案室,所以專業人士的初審還是必要的。

3. 上市經理覺得可行,就與律師、會計師一起做個更詳細的公司分析,並將資料處理編成上市申請書報新加坡交易所。

4. 新加坡交易所答復,答復共有三種:
a. 不批,公司可以重新申請,但需針對不批理由進行改組,前題是上市經理對公司還有信心;
b. 有條件批准,公司要滿足條件後再報新加坡交易所;
c. 無條件批准。

5. 當交易所無條件批准或確認條件滿足後,上市經理會安排招股書與其他手續工作如財務與賬目審計、産業評估、法律評估、包銷商等,這些工作也可以在之前就開始。

6. 之後,上市經理會安排公開招股工作。

C.標準

與香港上市門檻相比,新加坡的上市條件要低一些,上市條件對擬上市的企業沒有特別的限制。公司可自由選擇註冊地,也無須在新加坡有經營業務。在企業適用的會計標準上,可選擇新加坡、美國或國際會計標準。  

在新交所主板上市有三個標準,主要是爲滿足不同行業類型公司的上市需要,企業只要符合其中一個標準即可。  

標準一:

要求企業近三年稅前利潤累計超過750萬新元(1新元約合18元新台幣),同時每年均不低於100萬新元;有三年營業記錄;控股股東(包括上市時持有5%或以上的執行董事與高管人員)全部股份在上市之日起6個月內不能賣出。  

標準二:

要求企業稅前利潤近一年或兩年的累計超過1000萬新元;無營業記錄要求控股股東股份鎖定期6個月(同標準一)。  

標準三:

僅對公司上市市值要求有8000萬新元,控股股東鎖股期爲上市之日起全部股份6個月內不能賣,其次6個月內50%不能賣。  

除了新加坡主板市場,企業還可選擇在“新指”(SESDAQ,新加坡自動報價與交易系統)上市。這一市場主要幫助有潛力的中小企業在股市集資,上市條件更較爲寬鬆:對稅前利潤和上市市值均不作要求,沒有營業記錄的公司必須證明其募集資金是用於專案或産品開發,且必須已進行充分研發,發行不少於15%股份或5萬股(取較高者),有不少於500名公衆股東。公司上市滿兩年後,達到主板任一上市標準,即可轉向主板。

但是,交易所條件寬鬆並不等於任何企業都可以上市。交易所的要求只是“最低條件”,申請時企業還需符合其他要求,如良好的發展前景和利潤空間等。且在實際操作中,爲控制風險,對於二板申請企業實際上有“底線控制”,即對於傳統行業,通常希望累計盈利爲4500萬元新台幣。要想在新加坡上市,首先要考慮能不能上,是不是“成長性企業”;如果沒有準備好,可能會“白花一筆冤枉錢”。

D.代價

需對股民負責;
股民對利潤和增長有一定要求,給管理者帶來壓力;

增加被收購的可能性;
需遵守上市的有關法規與受監督;
法定披露使公司一些資料需要公開,並增加各種成本,如公關費、律師費等;
上市公司董事局有其他代表,減弱大股東的控制;
管理者可能因管理不當而引起刑事或民事責任。

E.好處

一、新加坡股市是獨立開放的公開市場,上市條件明確。公司在尋求在新加坡上市過程中可以隨時與新交所聯繫、瞭解新交所的相關規定並討論上市前後遇到的各種問題。

二、公司在新交所上市可以融集外資供公司進一步發展之用。新交所根據新型經濟發展而設計的上市標準,有利於新興而且具有潛力的公司在新加坡市場融資。在公司發展的最關鍵時期,給予公司最需要的資金。

三、新加坡股票市場的流通性較好,換手率(交易值/市值)高,市場是十分活躍的。

四、新加坡市場對製造業,尤其是高科技企業有更深的認識,估價較高。

五、企業上市售股,可以選擇發售新股或由股東賣出原有股份。公司上市後亦可以根據自身業務發展的需要及市場狀況,自由決定在二級市場上再次募集資金的形式、時間和數量。

六、新加坡沒有外匯及資金流動管制,發行新股及出售舊股所募集的資金可自由流入、流出新加坡。

七、在國際市場上市,有利於企業樹立更好的企業形象。

八、新加坡是中西文化交融之地。中國公司既可在新加坡得到文化上的認同,又可以登上國際舞臺。

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作者簡介
陳輝吉
瑾瑜財會學苑負責人
著作:現代高級管理會計─經營策略導向
會計電算化核算系統
財務危機手冊(獲得經濟部中小事業處金書獎)
創業家
市場調查
電話行銷
大陸投資經營手冊
電話:(02)29180442 傳真:(02)29176994
e-Mail:hioutput@ms33.hinet.net

 

 

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